非上場株式の同族株主を判定する際の議決権割合の計算方法

非上場株式の相続税評価額は、「同族株主」または「同族株主以外の株主」のどちらに該当するかで評価方法が変わります。
評価方法の判定は取得者ごとに行うため、同じ非上場株式を取得しても相続人によって算出される評価額が異なるケースもあるのでご注意ください。
同族株主の判定は、評価会社の議決権割合で判断しますので、議決権割合の計算方法と判定する際の注意点について解説します。

同族株主の区分判定する際の議決権割合について

株式会社は、株主を構成員として株主総会にて会社の運営方針や重要な重要事項を決めますが、議決権は株主総会で行われる議決に参加し、投票できる権利です。

議決権が多ければ会社への影響力が強くなり、一定以上の支配力持っている人を同族株主、それ以外は同族株主以外の株主に分類します。

同族株主の有無	株主の区分判定				評価方法
同族株主の いる会社	同族株主	取得後の議決権割合が5%以上			原則的評価方法 ・類似行比準方式 ・純資産価額方式
		取得後の議決権割合が5%未満	中心的な同族株主がいない
			中心的な同族株主がいる	中心的な同族株主
				役員等
				その他	特例的評価方法 ・配当還元方式
	同族株主以外の株主
同族株主の いない会社	議決権割合の合計が15%以上のグループに属する株主	取得後の議決権割合が5%以上			原則的評価方法 ・類似行比準方式 ・純資産価額方式
		取得後の議決権割合が5%未満	中心的な株主がいない
			中心的な株主がいる	役員等
				その他	特例的評価方法 ・配当還元方式
	議決権割合の合計が15%未満のグループに属する株主

議決権割合を判定する時期

相続税で非上場株式を評価する場合の議決権割合は、相続により株式を取得した後の議決権数で判定します。

そのため相続開始前に評価会社の株式を保有してい相続人であっても、大株主だった被相続人の株式をすべて相続した際は、大株主の立場としての評価方法により株価を算出することになります。

なお、みなし譲渡の判定で株価を計算する場合、同族株主の判定基準は譲渡後ではなく譲渡前の議決権数です。
相続・贈与とみなし譲渡では、議決権割合の判定時期が違いますので、みなし譲渡で株価を算出する際は判定時期の間違いに気をつけてください。

同族株主の判定は株式数ではなく議決権数

議決権が無い株式は会社経営への影響力は少ないことから、同族株主の判定においては、株式の保有割合ではなく議決権割合で判定します。

株式会社が発行する株式は一定数の株式を1単元とし、1単元ごとに議決権の行使を認めるため、1株につき議決権が1つ付与されるとは限りません。
100株を1単元とする場合、200株保有している人には議決権が2つ与えられますが、100株未満の株数保有者に議決権はゼロです。

なお株式会社は議決権が無い株式を発行できますし、議決権を有しない株式も存在するため、株式数で同族株主の判定をしてはいけません。

議決権を有しない株式の種類

株式所有していても、議決権が無いものとして扱われる主な株式は3種類あります。

議決権を有さない主な株式

• 自己株式
• 無議決権株式
• 相互保有株式

評価会社が自己株式を有している

評価会社が自己株式を有する場合、自己株式に係る議決権の数はゼロとして扱われます。

たとえば発行済株式総数の40％を自己株式として保有していた場合、自己株式を除いた60％の株式数に対する議決権数が評価会社の議決権総数です。

無議決権株式を有している場合

株式会社は、性質の異なる株式（種類株式）を発行することが可能です。
「無議決権株式」は種類株式の一つで、株主総会において議決権を行使できない株式をいいます。

無議決権株式がある場合、議決権総数および議決権数から無議決権株式を除いて同族株主の判定を行います。

なお種類株式には、株主総会で一部の事項に対して議決権を行使できない「議決権制限株式」もありますが、無議決権株式と扱いが違うため注意が必要です。
議決権制限株式は議決権の一部は制限されているのの、制限された範囲内で会社経営に携わることもできるため、普通株式と同様、議決権があるものとして同族株主の判定を行います。

株式を相互保有している場合

同族株主の判定をする際、会社法第308条第1項の規定により評価会社の議決権を有しないこととされる会社がある場合は、該当する会社が保有する議決権数をゼロとして計算した議決権の数をもって評価会社の議決権総数とします。
会社法第308条第1項に規定する会社は、1/4以上の議決権を評価会社に保有されている会社など、実質的に会社を支配することが可能な関係の会社をいいます。

同じ株式を取得した場合でも、原則的評価方法と特例的評価方法で算出される評価額には差が生じ、同族株主以外の株主に対して適用する特例的評価方法（配当還元方式）は、原則的評価方法よりも評価額が低いです。
同族株主を判定する際、支配可能な会社に議決権を与えると、同族株主以外の株主に該当するように議決権割合を操作できてしまいます。

そのため意図的な評価方法の操作を防ぐ観点から、相互保有している会社の議決権数はゼロとして同族株主の判定を行います。

相続開始時点で未分割の議決権の扱い

相続税の申告期限までに遺産分割協議がまとまっていない場合、未分割の状態で申告書を提出することになります。
ただ同族株主の判定は、相続により株式を取得した後の議決権数で行いますので、未分割で申告する際の「株式取得後の議決権数」について解説します。

未分割における議決権割合の判定方法

非上場株式が申告時点で未分割の場合、法定相続分に応じて株式を取得したものとして相続税の申告を行います。

しかし同族株主の判定においては、各相続人ごとに所有する株式数に未分割状態の株式数を加算し、その株数に対応した議決権数を各相続人の「株式取得後の議決権数」として判定しなければなりません。
たとえば未分割の議決権数が議決権総数の50％あった場合、各相続人ごとの同族株主の判定では、相続以前から保有している議決権数と未分割の議決権数50％を合計したものが、「株式取得後の議決権数」となります。

分割確定後の議決権割合の判定

相続税の申告書を未分割で提出し、申告期限を経過した後に遺産分割協議が完了した場合、相続した株式の取得状況に応じて再度議決権割合を判定します。
未分割で申告した際の議決権数は、各相続人ごとに所有する議決権数に未分割状態の株式数に応じた議決権数を加算していますが、遺産分割が確定した際は実際に取得した株式に対応した議決権数を加算します。

したがって未分割の申告した時と同じ株数を相続したとしても、「株式取得後の議決権数」は違うことにより、同族株主の判定が変わる可能性もあるため注意してください。

非上場株式を評価する際の議決権割合と判定方法のまとめ

議決権は、1株に対して1つ付与されるとは限りません。
評価会社が無議決権株式を発行している場合や、評価会社が自己株式を保有しているケースなど、株式総数と議決権総数が相違していることもあります。
非上場株式は、税務署から指摘を受けやすい相続財産です。
株式の評価額を間違えれば税務署から指摘を受け、本税以外に加算税・延滞税を納めることになりますので、非上場株式が相続財産にある方は税理士へ依頼することをオススメします。

ビジョン税理士法人は相続を専門としている税理士事務所ですので、相続に関する質問・不明点がありましたら、お気軽にご相談ください。