事業承継時のホールディングス化のメリット・デメリットとは？

事業承継を検討する中小企業の方々から「持株会社化」への関心が高まっています。いわゆるホールディングス化は経営効率をアップさせる効果もあり、メリットも多いため事業承継をきっかけに検討されるケースは少なくありません。

その一方で、押さえておきたいデメリットもあるため慎重に検討する必要があります。そこで、本記事では事業承継時のホールディングス化について、メリット・デメリットや、手続きの流れについてわかりやすく解説します。

事業承継時におけるホールディングス化とは

事業承継時におけるホールディングス化（持株会社化）とは、事業承継をきっかけに子会社の株式を保有することで、持株会社と細やかな事業を行う子会社が一体化し、実質親会社となる企業は経営を支配・管理する形態に移行することを意味します。

本章ではホールディングス化の概要や、その種類を簡潔に解説します。

ホールディングス化（持株会社化）とは

ホールディングス（Holdings）とは、日本語で持株会社を意味します。親会社が株式の保有によって子会社の経営を管理することで、子会社の経営や動きを実質的に統括できるものです。

親会社が司令塔、子会社が事業経営を担うしくみとなるため、複数の事業を展開している企業にとってホールディングス化によって役割を各子会社によって分けることができ、親会社が司令塔となることでグループ全体の経営資源を統括して成長への戦略を練りやすくなります。

ホールディングスの種類

ホールディングスとは、持株会社を通じてグループ会社を統括する経営体制のことであり、目的などよって以下の3種類にわけられます。

①純粋持株会社
自社では製造や販売などの事業活動を行わず、株式を所有することを通じて他の会社（子会社）の事業活動を支配・管理することのみを目的とする会社です。主な収益源は、子会社からの配当金に限られるという特徴があります。一般的に、経営と事業の分離を主目的とするホールディングス化では、この純粋持株会社が用いられます。

②事業持株会社
グループ各社の株式を保有し、子会社を支配・管理すると同時に、自らも事業を営む会社です。メインの事業を親会社が営みつつ、メインではない事業を子会社化する場合などに適しています。

③金融持株会社
金融業の企業が新たに持株会社を設立する際の会社です。一般的な中小企業のホールディングス化は該当しません。

事業承継時にホールディングス化するメリット・デメリット

事業承継の目的でホールディングス化を行う場合、一体どのようなメリット・デメリットがあるでしょうか。本章ではこれから中小企業の事業承継を検討している方向けに、ホールディングス化のメリット・デメリットをわかりやすく整理します。

メリット

ホールディングス化は経営の意思決定の経路が整理されるため、これまで以上に迅速な経営判断が可能になります。また、以下の5つの点で大きなメリットがあります。

①株式・承継株式の集約・分散防止
持株会社に大切な株式を集中させることで、後継者への承継が容易になり、将来的な株式の分散リスクも回避できます。相続によって株式が各相続人に分散してしまうリスクがなくなるため、安定したグループ経営が実現できます。

②承継資金の負担軽減
持株会社が株式を取得する際には、高額の費用を用意する必要があるため金融機関からの融資が受けやすくなります。後継者個人が株式を自己資金で買い取るよりも、比較的スムーズに資金を調達できるため事業承継も進めやすいでしょう。

③節税効果が高い
事業継承時に持株会社が現経営者から株式を買い取る場合、現経営者側には譲渡所得に課税が発生するものの、後継者個人が買い取るわけではないため贈与税は発生しません。

同様に、相続時に亡経営者の株式を相続する際には相続税が発生する可能性がありますが、すでに生前に持株会社が買い取っている場合は相続税の課税もありません。

④現経営者が安定した資金を得られる
現経営者は持株会社に株式を売却し、現金化することで、事業とは切り離した資金を確保できます。会社経営の引退後の資金にもなるため生活の安定にもつながります。

⑤グループ経営の効率化
経営戦略機能を持株会社に集中させ、事業会社は事業活動に専念することで、効率的なグループ運営が可能です。また、各事業を子会社化することで、特定事業での失敗がグループ全体に及ぼす影響を軽減できます。

デメリット

デメリットには以下の3点が挙げられます。

①管理コストが増えやすい
ホールディングス化は管理する会社の数が増えるため、経理や税務、法務などの間接部門の業務量が増加し、管理コストが増大します。場合によっては雇用も増やす必要があるため、十分に検討した上で移行する必要があるでしょう。

②求心力が低下
ワンマン経営で発展するケースが多い中小企業では、ホールディングス化によって求心力の低下を招くケースもあります。また、持株会社と子会社の間で連携が希薄になったり、子会社間の対立が発生したりするリスクがあります。

③借入金による財政の悪化
株式の買取りに際して持株会社が多額の融資を受ける場合、負債や金利負担が財政の悪化を招き、経営を圧迫する可能性があります。

特に注意すべき税務上の注意点とは

ホールディングス化は節税効果が高く事業承継対策として非常に有効ですが、税務に関しては以下の点に特に注意が必要です。

現経営者への譲渡所得税の課税

現経営者が持株会社へ株式を売却し譲渡益が発生した場合、その利益に対して約20.315%（所得税、住民税、復興特別所得税の合計）の譲渡所得税が課税されます。相続や贈与と異なり、譲渡した現経営者側に税金がかかる点に注意が必要です。

租税回避行為とみなされるリスク

節税のみを目的としてホールディングス化を行ったと税務署から判断された場合、租税回避行為とみなされ、追徴課税を受けるリスクがあります。ホールディングス化を進めるにあたっては、税理士とともに慎重に進める必要があるでしょう。

特定の優遇税制の適用外になる

ホールディングス化は、中小企業の事業承継時に役立つ「事業承継税制（納税猶予及び免除の特例）」が適用対象外となるケースがあるため、慎重な検討が必要です。

事業承継税制は資産管理会社を適用対象外としているためです。どのように事業承継や株式の譲渡を次の後継者に進めていくのか、さまざまな方法を比較した上で決めることが望ましいでしょう。

知っておきたい事業承継時のホールディングス化の流れ

事業承継時にホールディングス化を進めるにあたっては、どのような流れで進めていくのでしょうか。本章では一般的な流れを簡潔に解説します。

1. 事前準備と計画策定

事業承継を進めるにあたって、まずは税理士と相談しながら方法を検討します。ホールディングス化を検討する場合は主な目的（事業承継、経営効率化、リスク分散など）を明確化します。

現在の財務状況、組織体制、株式構成などを詳細に分析・評価し、最適なスキーム（手法）を検討します。

2. 後継者による持株会社（新会社）の設立と資金調達

事業承継を担う後継者が100%出資して、新たに純粋持株会社を設立します。これにより、後継者が持株会社の議決権を完全に掌握します。次に株式を取得するために資金調達を行い、新設した持株会社が現経営者から事業会社の株式を買い取ります。

3. 事業会社の株式の譲渡・取得

現経営者（譲渡人）から持株会社（譲受人）へ、既存の事業会社の株式を売買契約に基づき譲渡します。株式の譲渡に際しては、現行定款の規定に基づき、取締役会または株主総会で譲渡承認の手続きが必要です。この時点で、事業会社は持株会社の子会社となり、事業承継（経営権の移行）が完了します。

4． 組織体制の整備

グループ全体での経理・人事などの管理体制を再編・整備し、持株会社体制への移行を完了します。金融機関から資金調達をしている場合は返済を続けていく必要があります。

まとめ

事業承継を契機としたホールディングス化（持株会社化）は、株式の集約による安定的な経営権の確立や、承継資金の調達の円滑化、そして税務上のメリットなど、中小企業にとって魅力的な方法です。

一方で、管理コストの増大や、借入金による財政悪化のリスク、そして租税回避と見なされないよう慎重な税務上の配慮が不可欠です。ホールディングス化を成功させるためには、デメリットや税務リスクを回避するための事前準備と専門的な知識に基づいたスキームの策定が欠かせません。

横浜市を拠点とするビジョン税理士法人では、中小企業のホールディングス化に対応しています。複雑なスキームもわかりやすくご説明いたしますので、まずはお気軽にご相談ください。