日本経済を支える中小企業の経営者にとって、事業承継は企業と従業員の未来を左右する大きな経営課題です。
「後継者に円満に事業を引き継ぎたいが、何から手をつければいいのか」「株式譲渡の手続きは複雑ではないか」といった不安をお持ちではないでしょうか。
事業承継は、単に経営者の交代を行うだけでなく、後継者への「株式譲渡」を進める必要があるため、タイミングや注意点を意識しながら進めることが大切です。
そこで、本記事では安全な事業承継を求めている経営者向けに、株式譲渡のメリットや手続きの注意点をわかりやすく解説します。
目次
事業承継で知っておきたい手続きとは
日本国内の中小企業は国内企業の99％を占めるとされ、大切な日本経済の担い手として重要な存在です。
高齢社会の進行が止まらない今、早めに事業承継を行って安全に企業経営を続けたいと思っている経営者層は多くなっています。そこで、本章では事業承継時に知っておきたい手続き全般を簡潔に紹介します。
後継者の育成
現在少子高齢化により、後継者不足に悩んでいる中小企業は少なくありません。安全に経営や従業員雇用を継続させるためには、まず後継者の育成を進めておく必要があります。
中小企業の場合、現経営者の持つ人脈やノウハウといった「無形の資産」が経営の安定化につながっていることが多いため、時間をかけた教育が必要です。
営業や人事など、主要な部署で実務を経験させたり、段階的に大きな権限を与えたりなど経営者としての責任感を養成することもおすすめです。
遺言書作成などの生前対策
現経営者が所有する個人資産も経営に影響するケースも多いため、生前から「相続対策」を行うことも大切です。
遺言書がない場合、複数の相続人間で資産が分散してしまい、後継者が円滑に経営できなくなるリスクが発生します。
遺言書があれば誰に、何を渡すのか経営者の意志を反映させることができるため、紛失・改ざんのリスクが極めて小さい公正証書で作成することが推奨されます。
後継者以外の相続人の遺留分（最低限相続できる権利）を侵害しないよう、配慮した内容にしたり生命保険を活用したりなども、あわせて検討する必要があります。
株式譲渡
株式譲渡は会社の所有権を後継者へ移転するもので、経営権の承継を意味します。親族内での経営の承継だけではなく、従業員への承継（EBO）、M&A（第三者への承継）のいずれにおいても株式譲渡は経営権の承継に欠かせない手続きです。
株式譲渡の方法など詳しい手続きの内容は後述します。
債務の種類や金額の可視化
会社の財務状況、特に債務を後継者が正確に把握することは、承継後の経営リスクを回避するためにも極めて重要です。
帳簿に記載されている銀行借入などの債務だけでなく、将来的に重い負担となるおそれがあるもの（設備の経年劣化や修復費用など）も徹底的に洗い出す必要があります。
また、現経営者が銀行借入などで個人保証を行っている場合、その保証を後継者に引き継ぐか、または金融機関と交渉して解除することも検討する必要があるでしょう。
事業承継時に知っておきたい3つの株式譲渡方法とは
事業承継において、会社の所有権である株式を後継者に譲渡する方法とはどのようなものでしょうか。そこで、本章では知っておきたい3つの方法を安定性に直結する最も重要な課題です。株式譲渡の方法には、主に以下の3つの選択肢があります。
1．生前贈与
現経営者が元気な間に、後継者に株式を生前贈与する方法です。
経営者と後継者が双方同意の上で贈与契約を結べるため、経営権の承継をスムーズに進めることが可能です。経営者の引退時期に合わせて計画的に実行できます。
- メリット
経営者と後継者が双方同意の上で贈与契約を結べるため、経営権の承継をスムーズに進めることが可能です。経営者の引退時期に合わせて計画的に実行できます。 - デメリット
株式の評価額が高い場合、贈与を受けた後継者に多額の贈与税が発生します。非上場株式の贈与については事業承継税制（納税猶予及び免除の特例）の適用を検討することで、納税負担を軽減できる可能性があります。また、贈与が特別受益（※）と判断される場合は相続時に「持ち戻し」を行った上で遺産分割を行う必要があります。
（※）特別受益とは
相続時に、一部の相続人が生前の贈与によって受け取った利益を「特別受益」と言います。相続発生後にこの利益を相続財産に加えた上で遺産分割協議をすることを「持ち戻し」と呼び、相続人間の不公平を避けた上で各相続人が取得する相続財産を計算します。
2．相続
現経営者が亡くなった後に、遺言書や遺産分割協議に基づいて株式を後継者に承継する方法です。
- メリット
承継時にかかる税金は相続税であり、贈与税よりも税率が低く設定されています。 - デメリット
遺言書がない場合、他の相続人との遺産分割協議が必要となり、協議がまとまらなければ経営権の承継が遅れたり、株式が分散したりするリスクがあります。
3．売買
現経営者から後継者へ、時価相当額で株式を売却する方法です。
- メリット
現経営者は株式の売却によって代金を得られるため、引退後の生活資金などを確保できます。後継者は贈与税や相続税ではなく、株式の取得対価として資金を用意すれば済むため、税務上の手続きがシンプルです。 - デメリット
後継者側は株式の購入資金を用意する必要があります。また、株式の売却益に対して譲渡所得税が発生します（税率は原則として約20%）。
株式譲渡時に発生する税金と利用できる特例とは
株式譲渡は、譲渡方法（贈与、相続、売買）によって発生する税金の種類が大きく異なります。安全な事業承継のためには、税金の種類と利用できる特例を理解し、納税額をシミュレーションした上で行うことが大切です。本章では発生する税金と、利用できるお得な特例を解説します。
事業承継時の税金
①経営者側にかかる税金（株式を譲渡する人）
株式を売買で譲渡した場合、売却益（譲渡価額から取得費などを引いたもの）に対して、譲渡所得税が課税されます。税率は所得税・住民税などを合わせて約20%（復興特別所得税を除く）で、他の所得とはわけて計算される分離課税が適用されています。
②後継者側にかかる税金（株式の譲渡を受ける人）
株式を生前贈与で受け取った場合、後継者に贈与税が発生します。贈与税は税率が高く、そのまま適用されると多額の納税が発生し、後継者の負担となるケースが多いため、後述の事業承継税制の適用を検討することが一般的です。相続で受け取った場合は、相続税が課税されます。
事業税制特例
中小企業（非上場会社）の株式を後継者に贈与または相続する場合、納税の負担を大幅に軽減できる特例が「事業承継税制」です。法人だけではなく、個人事業主も対象です。
一定の要件を満たせば、後継者が納めるべき贈与税や相続税の全額または大部分の納税が猶予され、最終的に免除される可能性があります。これにより、後継者は多額の納税資金に困ることなく、スムーズに事業を引き継ぐことが可能です。
特例の適用を受けるためには、都道府県知事への申請や複雑な要件（雇用維持、資産保有要件など）のクリア、そして承継後の5年間は毎年書類の提出が義務付けられます。
5年後以降も3年ごとに税務署へ「継続届出書」を提出するなど厳しい要件が設定されているため、あらかじめ税理士に相談の上で進めることが大切です。法人版の事業承継税制については、以下リンクもご確認ください。
参考URL 中小企業庁 法人版事業承継税制(特例措置)
取得費加算の特例
相続・遺贈によって取得した財産（本記事では株式）を、相続開始から3年10ヶ月以内に譲渡した場合に適用できる「取得費加算の特例」もあります。贈与は対象外です。
譲渡所得税を計算する際、株式にかかった相続税の一部を取得費として加算できます。これにより、売却益が圧縮され、譲渡所得税の負担を軽減できます。
相続で事業を承継したものの、経営統合や事業再編のため短期間で売却（M&Aなど）を行う必要が生じた場合に、税負担を軽減できる可能性があります。
参考URL 国税庁 No.3267 相続財産を譲渡した場合の取得費の特例
株式譲渡はいつ行うべき？
安全に、そして経営への負担を最小限に抑えた事業承継のためには、いつ株式譲渡を実行するか非常に重要です。
経営者自身が元気な「生前」は、株式の譲渡後も現経営者が後継者を指導・監督する時間の猶予があります。また、株式譲渡には株主総会の承認や、金融機関との個人保証解除交渉などが必要となるケースもあるため、現経営者が元気なうちから行うことが望ましいでしょう。
特に親族内承継においては、経営権をめぐるトラブルが起きやすいため、できるだけ現経営者が丁寧に説明を行うことがおすすめです。
税制特例の「期限」も意識すること
事業承継税制を利用する場合、事前に特例措置を受けるための申請期限や、必要な手続きの期限が細かく定められています。これらの期限に遅れると、納税義務が発生するため、スケジュールは税制の期限を逆算して立てる必要があります。
（※税制の変更などに注意が必要です。）
事業承継や株式譲渡のお悩みはビジョン税理士法人へ！
事業承継における株式譲渡は、単なる名義変更にとどまらず、税金や法律などの知識も押さえた上で進める必要があります。安全な事業承継を実現するためには、まず税理士への相談がおすすめです。
横浜市を拠点とするビジョン税理士法人では、中小企業の株式譲渡についても対応しています。ご依頼者様にベストな方法をご提案していますので、まずはお気軽にご相談ください。
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